当皇马在伯纳乌球场遭遇希腊人竞技的同时，巴塞罗那则是前往意大利米兰，客场挑战ac米兰，这是两支球队本赛季的第三场对决。
巴塞罗那在小组赛遇到ac米兰，两回合比分是主场二比二，客场二比三，都打得很凶险。
这场比赛阿莱格里排出来的是残阵，范博梅尔和蒂亚戈·席尔瓦都没法上，老将内斯塔跟梅克斯搭档中卫，不稳定因素博内拉也获得，这些对巴萨来说，都是极大的利好消息。
瓜迪奥拉这一场比赛是尽数以主力阵容，门将是巴尔德斯，后防线是阿比达尔、普约尔、皮克和阿尔维斯，中场拖后是布斯克茨，塞杜·凯塔和哈维居中，前场左路是伊涅斯塔，梅西居中，右边锋是桑切斯。
从阵容就不难看出，巴塞罗那对这一场比赛是非常重视，瓜迪奥拉很明显还是希望能够在客场拿下ac米兰，顺利晋级半决赛，而且他最近一段时间也找到了一种在三后卫和四后卫之间来回切换的战术模式。
那就是阿尔维斯。
当阿尔维斯出现在前场，巴萨就自动变更为三后卫，如果巴西右边后卫回撤，那巴萨就回到了四后卫阵型，瓜迪奥拉通过这种方式在不停地探索一些全新的思路。
但这一次他们面对的是意大利式的钢筋混凝土。
比赛前面十分钟，巴塞罗那还是一如既往地找不着状态和节奏，这是瓜迪奥拉球队的通病，最近一两年来一直都是这样，而在十分钟后，巴塞罗那找到了感觉，但ac米兰却也同样稳住了阵脚。
随后的结果就显而易见了，原本作为隐患的博内拉和安东尼尼，这一场比赛竟然都打出了极高的水准，不仅完成了防守任务，而且还有效地填补了球队的防守漏洞。
巴塞罗那一如既往地控制住了球权，但又一如既往地制造不出威胁。
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