桓玄金蝉脱壳，临阵脱逃，去往江陵避难。荆州刺史桓石康深受桓玄宠信，见桓玄一伙儿来投靠自己，慌忙于城南搭起帐篷，暂设百官，还以卞范之为尚书仆射。桓玄和桓石康一起，联合双方的人马，重整旗鼓，短时间就收罗了数万人马。
桓玄跑了，但桓氏人多势众，以桓玄为代表的势力随时都有可能兴风作浪。刘裕不敢怠慢，让刘毅、何无忌、刘道规、下邳太守孟怀玉等率众尾随乘胜追杀桓玄。
五月中旬，双方在一个叫峥嵘洲的地方遭遇。冠军将军刘毅等兵马才不满万人，众寡悬殊，大家都有点害怕，想要退回驻地浔阳。
振武将军刘道规大声说：“桓玄是个外强中干的人，现在刚打了败仗，士气低落，我们不必害怕。官渡之战曹操就是用少数人战胜了袁绍的多数人，人数多少不是关键，狭路相逢勇者胜！”说完，刘道规指挥本部人马朝桓玄所在的战船猛冲过去，刘毅等人看到刘道规率先冲入，来不及多想，也都挥军跟进。
桓玄是个性格软弱，遇事游移不定的人，还没开打就盘算着一旦失败，自己如何脱逃。他在自己的战舰旁边系着一艘快艇，随时准备脱逃。将士看到主帅如此，个个无心恋战。
正在这时，起了大风。刘毅等人趁着风势，放火焚烧对方的战船，桓玄人马乱作一团，相互踩踏死伤无数。刘道规带领将士个个奋勇杀敌。桓楚的军队大败。桓玄下令把带不走的辎重统统烧掉，然后趁着夜色掩护，匆匆往西逃走。
刘怀肃经刘裕推荐最初任刘牢之的儿子刘敬宣的司马，在东征孙恩时立下战功，被任命为费县县令。他得知刘裕在京口起兵的消息，就弃去县令之职投奔刘裕。占领建康后，振武将军刘道规奉命追讨桓玄，用刘怀肃做他的司马。
刘道规出征时，刘怀肃负责留守浔阳。在双方交战时，桓玄手下刘统、冯稚等带领四百人趁虚而入，攻破了浔阳城。刘怀肃临危不乱，手执长矛，一马当先，带人奋起反抗，把来犯之敌都消灭了个一干二净，保障了刘毅军团的后防稳固。
桓玄逃跑时，还没忘了挟持被废的皇帝司马德宗。由于快艇运力有限，便把永安何皇后（司马聃的皇后）及王皇后（司马德宗的皇后）都留在了巴陵（湖南岳阳）。
但桓玄慌乱之际，没忘记把殷仲文也叫上船，要和他一起走。殷仲文说：“我是不是应该乘另一艘船再拉些走散的人员为好？”桓玄答应了。谁知殷仲文却带着两位皇后奔夏口方向去了。
这个殷仲文曾经做过司马道子的参军，做过司马元显的长史，是大将军桓温的女婿，桓玄的姐夫。在桓玄没占领建康时，他做新安太守，和桓玄关系一般。看着桓玄扶摇直上了，才投奔他。桓玄非常高兴，让他做谘议参军。对他比王谧还亲近，比卞范之还礼遇，后来又让他做侍中，领左卫将军，就连桓玄加九锡的文告也是他撰写的。而他却恃宠而骄，贪污受贿，家累千金，吃穿用度无比奢华，养了数十房伎妾，每天莺歌燕舞，通宵达旦，醉生梦死。而今在生死存亡的关键时刻，他却背叛了桓玄，领着皇室家眷邀功领赏去了。
不久，桓玄的船入江陵（荆州）。镇东将军冯该说：“刘毅兵少将寡，不足为惧，刚刚打了胜仗一定志得意满。我们应该重整旗鼓，再打回去，他一定猝不及防，必败无疑。”
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