听说太史慈来访，刘备亲自出迎。太史慈大笑道：“府君、云长兄、翼德兄，我来打扰了！”张飞急忙扶住太史慈肩膀笑道：“正要与子义一醉方休啊！”刘备亲自设宴宽待太史慈，趁机挽留，太史慈欣然答应。
不久征西将军西凉马腾起兵讨伐李傕，打响新年第一仗。自从董卓死后，李傕等人为了与马腾、韩遂讲和，于是拜马腾为征西将军，屯驻郿县，封韩遂为镇西将军，屯驻金城。后来马腾的儿子马超年满十九岁，马腾请求与李傕结成秦晋之好。李傕妻子嫌弃马超，不愿女儿嫁到西凉受苦，执意不肯许配，惹怒了马腾。
这时韩遂率军前来讲和，听到兄弟马腾受辱，立刻联手进攻长安。汉献帝年仅十四岁，早吓得不知所措，急忙询问群臣。尚书贾诩趁机献计：“陛下，不如派使者前去劝解，如果他们肯听，自然最好，否则便请车骑将军挥师击溃他们。马腾贸然前来，粮草不足，必定不能长久作战，陛下无须担心。”于是汉献帝当即派使者去劝解，马腾断然拒绝，趁机率军进驻长平观。
李傕大怒，派右将军樊稠、后将军郭汜、侄子李利率军出击，两军在长平观附近大战。马腾、韩遂拥兵三万，樊稠等人领兵三万，可谓旗鼓相当。两军对垒，郭汜手持地火银尖枪叫阵，韩遂手持长矛迎战，三十回合被郭汜击败。又换马腾，四十回合也被击溃。郭汜大笑，一连几日叫阵，马腾、韩遂不敢迎战。
马腾正苦恼，马超手握玄武湛金枪飞身而来，请命迎战郭汜。马腾见他年纪轻轻，坚决不许，不料马超私自出战，直取郭汜。郭汜见来一员小将，没有在意，没想到马超年纪轻轻却枪法精湛，神勇非凡，与郭汜大战上百回合不落下风。郭汜暗暗心惊，正要继续拼杀，马腾和韩遂乘机冲杀，大败郭汜大军。
郭汜与樊稠合兵一处，再度进军，郭汜拦下马超，樊稠以一敌二力败马腾、韩遂，挥军进攻，大败马腾大军。马腾二人见粮草不济，只好选择退军。樊稠趁机追杀，却收到韩遂的议和书。韩遂在信中道：“天下事瞬息万变，难以预料，今日敌明日友，往后说不定还要并肩作战。咱们都是凉州金城人，不看僧面看佛面，不如坐下来谈一谈。”樊稠欣然同意，与韩遂握手言和。
李傕于是赦免马腾、韩遂，改马腾为安狄将军，韩遂为安降将军。见樊稠作战勇猛，又深得部属拥戴，李傕十分忌惮。但为了顾及三人联盟的情谊，还是给樊稠、郭汜二人加了开府的权力。至此，三人都可以举荐官吏，培植自己的势力，三人权力达到了高峰。
绝对权力带来绝对腐败，为了争权夺利，三人争相任命自己的人，甚至为了争权大打出手。以至于长安城中盗贼横行，光天化日竟可以肆无忌惮抢劫奸婬。后来在贾诩劝说下，李傕三人只好将长安城一分为三，各自把守，依旧无法控制属下横行不法。当时普通地方谷米一石三百多钱，长安城却被炒到了五十万钱，以至于城中物资短缺，百姓没有立足之地，或被蒸煮，或逃亡荆州、益州等地。
关中乌烟瘴气，刘备忍不住暗暗叹息：“如果我有三万大军，立刻挥师西征，李傕等人死无葬身之地。可惜啊，冀州牧袁绍图霸冀青幽并，兖州牧曹操图霸兖豫青徐，扬州牧袁术图谋荆扬豫徐，荆州牧刘表图谋荆扬益交，益州牧刘焉一心想着当皇帝，天下已经没有多少人还记得汉帝还在长安受苦，汉室已经危如累卵，随时可能倾覆。”关羽、张飞急忙宽慰，赵云暗暗钦佩。
这时孙策带着数百人前往投奔袁术。之前孙策将父亲孙坚葬在曲阿，又将母亲迁到了曲阿，随后与吕范一起投靠舅舅丹阳太守吴景。在吴景帮助下，招募了数百勇士。孙策率领数百人前往寿春，请求统领父亲旧部，袁术欣然同意。
恰巧朝廷派太傅马日磾持节安抚关东，之前曾封袁术为左将军，特地派马日磾举行拜授仪式。袁术十分轻视，竟夺了符节，随意封官拜爵。马日磾怒不可遏，上表朝廷任命孙策为怀义校尉，又拉着孙策道：“袁术无德无才，终究难成大事。何况为人狭隘，妒忌心重，恐怕对校尉十分忌惮。老夫劝你尽快离开，前往江东取一块立足之地，才不辜负你父亲孙将军的在天之灵呀！孙将军忠心为国，希望你能继承孙将军遗志，尽力匡扶汉室，为国除贼，千万不可助纣为虐！”
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