袁曹在黄河对峙，其他各地无大战事，唯独益州出现叛乱。原先东州兵欺压益州百姓，激起了益州民愤。由于东州兵是当初刘焉亲手组建的嫡系兵，所以刘璋束手束脚，迟迟解决不了东州兵侵害百姓的事。一方面是刘璋为人过于宽纵，缺少杀伐果断，另一方面则是担心打压东州兵会削弱自身统治力。
刘璋的不作为激起了益州世家大族的愤慨，以征东中郎将赵韪为代表的益州官吏揭竿而起，率先起兵反抗刘璋。赵韪是益州巴西人，深得益州人心，很快蜀郡、广汉、犍为等地纷纷响应，益州八郡反了一半，随他起义者有数万人。赵韪挥军包围成都，准备擒拿刘璋。
刘璋大惊失色，急忙召来公子刘循、别驾张松、主薄黄权、从事张任、中郎将吴懿、军议校尉法正、校尉吴兰、雷铜、邓贤、刘璝、泠苞等人，文臣多是益州人，武将多是外地人。其中武将之首是吴懿，吴懿的叔父是当年大将军何进的属官吴匡。后来刘焉担任益州牧，吴懿带着全家随刘焉入蜀。刘焉曾听侍中董扶说“益州有天子气”，早就暗怀帝志。又听善于看面相的人说吴懿妹妹吴琼有母仪天下的面相，于是让儿子刘瑁娶了吴琼。吴懿自然成了刘璋的亲戚，十分受器重。
刘璋惊慌失措道：“怎么办？到底该怎么办？你们倒是说话呀！”张松叹气道：“当初我等都建议主公严厉处置东州兵，主公不肯听。现在数万人不堪受欺压，纷纷举事。如果不处置几个东州兵，恐怕无法平息众怒，还会逼反更多益州百姓。”法正欣然点头，面色凝重道：“一边处罚东州兵，一边派人与赵韪和议，一边派兵围剿。眼下根源在东州兵，如果不解决这个根源，即便强行镇压了益州百姓，也会落个狼烟四起的后院。”
刘循疾声反对道：“不妥，万万不妥。父亲，现在赵韪已经举兵反叛，咱们只有依靠东州兵才能镇压下去，如果这个时候处置东州兵，只会自毁长城！不仅不能处置东州兵，还要重重赏赐，让他们为咱们剿灭叛乱！”
张松冷笑问：“当初七国之乱，打着清君侧的旗号，文帝不得不诛杀晁错，断了吴王的借口，为最后胜利奠定了基础。如今根源在东州兵，他们侵害百姓，肆行无忌，如果不解决这个问题，就算公子强行镇压了赵韪，能挽回益州民心吗？能使益州世家大族心服口服吗？这样做只会割裂益州，使益州百姓对主公心生怨恨，使益州士人对主公侧目！望主公三思！”
黄权、法正、吴懿、吴兰纷纷附议，四人中法正、吴懿都是外地人。刘循暗使眼神，雷铜、邓贤、刘璝、泠苞等人纷纷附议，张任虽然是益州本地人，却忠于刘璋，也最后附议。刘璋见文武分成两派，一时迟疑不决。关键时刻，刘循疾声道：“父亲，眼下先镇压叛乱再说，否则大势去矣！”刘璋身躯一颤，急忙下令全力镇压赵韪叛乱。
刘循亲自率领东州兵平叛，整整鏖战几个月，始终没能攻灭赵韪。东州兵担心被诛杀，纷纷效死力，总算守住了成都，击溃了赵韪大军。赵韪被迫退往江州，最后被部下庞乐、李异杀害。赵韪叛乱被平，从此刘璋更为倚重东州兵，东州兵也更加骄纵，益州百姓苦不堪言，却无能为力。
公元202年初，曹操以汉献帝名义命人传信孙权，严词责备，责令孙权送质子到朝廷，以表示忠于汉室。孙权左右为难，如果不送质子，就是与朝廷反目。眼下曹操实力强大，实在不好对付。如果送质子，又会受制于曹操。何况传出去，名声也不好听。
孙权忙召来众文武商议对策，既有长史张昭、会稽东部都尉张纮、谋士秦松等重臣，又有会稽丞顾雍、主记步骘、奏曹掾陆绩、从事中郎鲁肃、严畯等。
张纮原本在曹操处当侍御史，后来孙策去世，张纮向曹操献计，希望返回江东替曹操说服孙权。曹操欣然同意，任命张纮为会稽东部都尉，张纮却趁机逃出了许都，返回了江东。
孙权询问众人，张纮、秦松、顾雍、步骘、陆绩等人纷纷不敢开口，唯独张昭叹气道：“这件事关系江东的命运，大家都不敢轻易开口，当然不开口其实相当于已经开了口。质子这件事，原本就很屈辱，如果送到许都，必会受制于曹操。可如果不送，又会得罪朝廷，这个时候，朝廷要是降罪，或者派兵来征讨，恐怕对我江东不利。还望主公三思！”
孙权见众人犹疑不决，愤而离去。私下召见鲁肃，鲁肃苦笑道：“区区一个质子，就难住了江东群英，将来如果朝廷真的派大军前来，不知道他们又能吓成什么样！眼下送质子就是给曹操递刀把，还有比这更愚不可及的行为吗？放眼北方，曹操袁绍对峙于黄河，如果不出意外，五年内分不出胜负。如今曹操根本腾不出来征伐我们，不仅腾不出手，而且他还得重兵布防黄河，害怕我们趁机北伐。我料曹操责令主公派质子，既是试探主公，又是先声夺人，恐吓主公罢了，其实他心虚着呢！”
孙权大喜，握着鲁肃手道：“你真是我的张良啊！你看接下来如何说服群臣？”鲁肃摇头道：“属下人微言轻，万万说服不了他们。不过有一人可以说服群臣，一锤定音！”孙权大笑，当即明白，立刻派人召驻守巴丘的周瑜返回吴郡曲阿。
孙权领着周瑜一人前往拜见母亲吴太夫人，当面询问周瑜对送质子前往许都的态度。周瑜早知孙权心意，见他迟迟下不了决断，于是细细分析道：“主公，如果送人质，今后必定受制于曹操，那时主公穷极一生，不过封侯拜将，镇守一方罢了。曹操心情好，主公能永镇江东，世代罔替。曹操心情不好，诏命主公入许都，从此圈禁许都，再难见天日。如果不送质子，凭我江东长江天堑，六郡子民，还有八万大军，何惧曹操？何况曹操北面与袁绍对峙，南面面临刘表威胁，根本腾不出手对付主公，主公又何必放弃大好前程，非要受制于人？”
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