刘备巡游一个月，同样一无所获。恰陈登随行，苦笑道：“将军要寻人，又不知道住处，只知道一个名字，那岂不是大海捞针？我有一计，可以帮助将军寻到表妹，不过必须得将军手握大权才行。”刘备急忙请教，陈登笑道：“清查户籍，把大户人家的隐蔽人口全部登记在册，赐予良田，减免租税，让他们成为编户齐民。这样既可以查出令妹下落，又可以增加人口，增加朝廷收入，一举两得！”刘备大喜，千恩万谢。
突然陈登面色赤红，心情烦躁，茶不思饭不想。刘备急忙派赵云前往寻名医，又派人送陈登回故里，先稳住了病情。陈登幽幽道：“我这病只有神医华佗能治好！”于是派人去寻华佗，华佗指出陈登爱吃生鱼，所以胃中有虫。开了一副药方，果然药到病除。不到一顿饭的功夫，陈登吐出了许多红头虫，病情很快好转。华佗嘱咐道：“这种病一定要忌口，注意少吃腥物，否则一旦复发，性命难保。”
待陈登病情好转，刘备趁机告辞，前往蓬莱帮吴琼寻三生石。途径泰山时，泰山贼臧霸等人趁机作乱，四处劫掠。刘备只好绕道前往，先到北海拜见了国相孔融。孔融命人引刘备前往蓬莱岛，总算见到了传说中的三生石。
这时京都传来消息，凉州马腾、韩遂率军十万入寇三辅，左将军皇甫嵩不敌，汉帝召刘备前往三辅主持大局。刘备急忙返回洛阳，领兵出征。半途听说皇甫嵩连败两阵，只剩一万兵马了。又听闻京兆尹盖勋因病去世，三辅无人主持大局。刘备快马加鞭赶到长安，才知道马腾已经劫掠过长安附近，正退往陈仓。刘备大怒，命皇甫嵩随军出征，聚集五万大军直奔陈仓扑去。
马腾、韩遂列队迎战，马腾派马超出来挑战，刘备派张飞迎战，两人战到一处，难分难解。张飞奋了神威，大喝一声，手中蛇矛宛如闪电般迅疾，攻得马超节节败退。数百回合，马超败退。刘备挥军冲杀，马腾也列队迎战，顿时人喊马嘶，刀光剑影，血洒黄沙。两人鏖战半日，马腾军败退陈仓，折损三万。
刘备清点人马，也折损了一万兵马，只好退军郿县。召集众将商议对策，皇甫嵩献计道：“陈仓北面有座城池，名叫雍县，咱们可以兵分两路，大将军率军驻守郿县，我奇袭雍县，两路夹攻，马腾必败！”刘备点点头道：“好主意，太史慈、黄忠，命你二人前往协助左将军。关羽、张飞、赵云随我出征陈仓，吸引凉州军注意；张辽负责守城，记住不准出击！”
马腾见刘备主动率军来攻，立刻摆开阵势。刘备摆出八卦阵，列阵前往。马腾不识得阵法，命成宜率军三万冲杀，被刘备军困死阵中，斩杀两万，俘虏一万。马腾大惊失色，急忙退往陈仓。
待马腾退到陈仓时，陈仓城墙已经插满皇甫嵩大旗。马腾大骇，马超疾呼：“父亲，咱们的陈仓被敌人占领了！”马腾只好率军退往吴岳山。刘备率军急追，马腾命马超和庞德、马岱等人联手抵挡。刘备先锋赵云一马当先，力战马超、庞德、马岱、马玩、侯选、梁兴六人，赵云枪快如电，一枪刺死梁兴。马超五人围着赵云厮杀，赵云依仗马快，跳出战圈，回身一枪挑死候选。马超大怒，领着三人急追，没想到赵云纵马回杀，快抢刺出，攻得马超节节败退。马玩正要从背后挥刀砍下，被赵云两回合挑死。
马超大骇，左有庞德，右有马岱，联手厮杀。赵云毫无畏惧，拍马迎战。刘备前锋追上，与马超军厮杀一处。马超死战不退，联手庞德、马岱夹攻赵云。赵云武艺绝伦，以一敌三，依旧占了上风。庞德武艺不输马超，平素也只佩服马超，如今见赵云枪法精妙，不禁暗惊。赵云力战马超、庞德两人，依旧十回合刺伤马岱，惊得马超、庞德急忙跳出战圈，护着马岱退去。
这时关羽、张飞率军赶到，杀败马腾后军，急追而去。马腾失魂落魄，一路逃奔上千里，退回了凉州。刘备正要追杀，不料京城传来变故：左车骑将军李傕、右车骑将军郭汜与吕布产生矛盾，双方火拼，洛阳大乱。刘备急忙回军，待回到长安时，听闻吕布被迫出逃，李傕二人控制了京师。刘备大怒，上书讨伐李傕、郭汜。
大军还没开拔，朝廷传来旨意，拜李傕为大司马，郭汜为太尉，命大将军刘备征讨凉兵，不得有误。刘备猜出必是李郭二贼的主意，不予理会，立刻挥军直奔洛阳。为免凉兵继续寇略三辅，留皇甫嵩率军一万驻守陈仓，刘备亲率两万大军直奔洛阳。
李郭二人见刘备不遵旨意，早命段煨驻守华阴，郭汜驻守函谷关，李傕驻守洛阳，又封锁了大谷关、虎牢关和孟津等地，隔绝内外。同时降旨申斥刘备，任命刘备为京兆尹，驻守长安。刘备拒不接旨，挥军攻打华阴。段煨大骇，率众投降。刘备继续挥军逼近函谷关，剑指洛阳。李傕急忙询问贾诩意见，贾诩皱眉道：“大将军威望极高，不能打压，只能讲和。派人好言相劝，封大将军为美阳公，命他驻守长安。”刘备不从，继续挥军东进。贾诩又道：“既然大将军不肯就范，那就封他为汉中王。”刘备不屑一顾，兵临函谷关。
郭汜据城不战，派人求和。刘备见函谷关城墙坚固，派人约见李傕。李傕欣然同意，两人在关下谷水旁相见。李傕原本打算突袭刘备，见他身旁伫立一员虎将，知道正是与吕布大战一日一夜的常山赵云，惊得没敢动弹。刘备怒斥道：“车骑将军，朝廷刚刚安稳，你们为什么要闹内讧？”李傕无奈道：“不瞒大将军，吕布这厮忒不是人，我们好心待他，他仗着救驾有功，要陛下封他大司马，打算骑在我们头上作威作福。这倒不是最主要的，更可气的是吕布这厮与属下妻妾有染，还到处沾花惹草，实在可恨！”
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