伊拉克军队凌厉的反戈一击更让英国人招架不住：摩苏尔的伊军配合意大利伞兵旅拼命阻止工兵对油田的破坏，连平日里十分恭顺驯服的伊拉克工人都会趁英国士兵不注意时拿起扳手和铁管反抗，很多埋设炸药、准备引爆的工兵就这样悄无声息地死在漫漫黄沙里；而巴格达城里的伊军趁英、德两军交火时干脆直接抄了英国大使馆和军官们的府邸，并对英国侨民趁火打劫，到处都是女人和孩子惊恐的尖叫声——虽然拉希德竭力控制局势，但显然巴格达的混乱没这么容易平息下来。
当天下午，维京师主力部队开到，巴格达和哈巴尼亚空军基地的英军和伊拉克雇佣军被迫投降，而摩苏尔的印度旅则仓皇向波斯境内逃窜。从巴士拉方向开出、试图支援巴格达方向的第10印度师更倒霉，他们在巴士拉西北部的纳西里耶一头撞上正在快速进攻的大德意志师，这种从装备到战斗力完全被碾压的战斗历程毫无悬念，大德意志师只用了不到3个小时就干脆利落地击溃了敌军，把他们像赶鸭子一样赶回了巴士拉，然后又逼迫他们向波斯方向仓皇逃窜，这时从阿瓦士出发增援的印度第6师才刚刚跨过两国边界。一听前面惨败，该师飞一般地撤了回去。
1942年的最后一天，也就是12月31日深夜10点，进驻巴格达的隆美尔踌躇满志地给霍夫曼发报：“尊敬的元首，作为运河集团军司令官，我有责任向您报告，我军已控制摩苏尔和巴格达并肃清敌军，摩苏尔油田群完好率超过70%，巴格达全城恢复平静，我军正向巴士拉进军，预计明日可予占领，伊拉克境内敌军全部肃清近在眼前……”
“很好……”霍夫曼兴奋地放下电报站了起来，最让他高兴的不是巴格达或巴士拉的占领，在大德意志师和维京师的猛攻之下，那地方如同成熟的果子一样，只要轻轻一用力，迟早就会落下来，他高兴的是保住了摩苏尔油田群，70%的完好率意味着一年至少可拿到300万吨油，再加把劲修复的话意味着1943年下半年的石油缺口就能补上了——当然，还得防备英国人和俄国人的轰炸。
“元首，凯塞林元帅来了。”
“遇到了什么困难？”看凯塞林进来后的兴致不是特别高，霍夫曼疑惑地问道。
“开罗城的英军坚决不肯投降，哪怕今天伊拉克的局势已摆在他们面前，他们依然非常顽固。今天是停火协定的最后一天，离重新恢复交战状态只有2个小时了，虽然特使重新又进了开罗城，但我对前景不看好。”
“海因茨有什么办法？”
“如果敌人不肯投降，那他就只能进攻，他的部队经过这么多天补充、休整后已完成了准备，随时可以发起进攻。不过，他需要空军的配合和掩护。”
“敌人提出什么条件才肯投降？”
“敌军坚决不肯投降，只要求我们放他们去阿斯旺和埃塞俄比亚。倘若我们接受这种可笑的条件，他们愿意放弃交火，把开罗城完整给我们——但这是不可能的。”
听到英国人如此软硬不吃，霍夫曼也皱起了眉头：“攻城损失多大？要多久？”
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