太平洋舰队与游击舰队的距离因为哈尔西的命令而持续缩短，所以虽然日军发现美军很晚，但因为距离缘故与攻击机群速度快于美军，日军第一攻击波大概是在11时45分飞抵美军头顶的。
看到日机出现，无论尼米茨还是哈尔西都大吃一惊，他们根本没料到日军会如此袭来，他们甚至还没有收到完整的第一次攻击波战报。
主持进攻的江草隆繁也不清楚机动舰队面临的情况，还是准备稳扎稳打。
日军攻击机群包括29架彗星改，26架天山改和29架零战改要不是当初冢原留了20多架飞机，第一攻击波的实力还没有这么强。
面对美军激烈的炮火和6战斗机们的拦截，零战改率先冲过去，然后彗星改从高空凌空扑下，第一个目标就是体积最大、看上去最新而且还挂着旗舰旗的埃塞克斯号，一共6架俯冲轰炸机冲过去。
埃塞克斯号的成员算是美军中为数不多的老手，巧妙避开了这些炸弹，甚至还用高射炮击落了2架彗星改对埃塞克斯号的进攻失败；
在彗星改、零战改吸引敌军火力后，天山改们扑到低空，开始以扇形面释放鱼雷，由于美军忙着对付中高空威胁，对低空威胁有所忽略，11时50分，日军取得第一个战果，新加入太平洋舰队不满2个月，某些部位连油漆都还没有彻底干透的波士顿号重巡洋舰（巴尔的摩级）被三条鱼雷炸成两段沉没。这是波士顿号求仁得仁的结果因为他为萨拉托加号航母挡了抢。
2分钟后，比波士顿号更新的兰利号轻型航母（独立级），吃到2颗炸弹，后半部舰体完全被炸开，损管无论如何也挡不住，舰长只能命令弃船；
在第三波天山改攻击中，新墨西哥号再次充当人肉沙包，替萨拉托加号挡下2条鱼雷，这艘战列舰进水4000余吨，倾斜超过11度，航速下降到不足14节。
一直没有进攻，在等待最好机会的江草隆繁瞅准空档，率领6架舰爆一起扑下去，对准萨拉托加后半部甲板发起进攻，这艘船扭来扭去，最后依然吃到了一颗炸弹而且中弹位置与翔鹤号非常接近，同样在后半部分，升降机被变形的钢板卡死。
“报告，兰利号沉没，萨拉托加号丧失大部分起降能力，新墨西哥号重创，防空战斗机损失21架……”
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