此时，南军为何进攻岳州呢？
岳州即今湖南岳阳市。在历史上有过多个称谓，如巴陵、巴州等，民国以后，正式定名为岳阳。
岳州位于湖南省东北部，东邻江西铜鼓、修水和湖北通城。南抵湖南长沙、浏阳市。西接湖南沅江、南县、安乡。北接湖北赤壁、洪湖、监利、石首。岳州的地理位置极为重要，素称“湘北门户”，是防守北方来敌的屏障。
桂系既然和北方的直系暗通，自然不愿扩大战争。
但是，问题在于湖南军民的情绪。此时的湘军战意极浓，如果过分予以压制，桂系在湖南的领导地位将会失去。
再者，国民党对桂系在湖南按兵不动的情况日益不满。如果桂系再与湘军为敌，迫使国民党和湘军联结一气以对桂系，桂系在广东的领导地位也将动摇。
北军已进攻荆、襄自主军，荆州已经陷落，襄阳也保不住。直系主和派并不能够控制局势，皖系的主战派兵锋必然直入湖南。桂系无法不同意南军进攻岳州。
南军的军事行动没有受到抵抗。守岳州的北军是王金镜的第二师，李奎元的十一师，王汝贤的第八师，范国璋的二十师，都是直系部队或是接近直系的部队，他们在内心并不愿和南军作战。
南军刚开始进攻，北军放火焚烧岳州，然后撤出。南军进入岳州，扑灭了空城的漫天火焰。
岳州自从民国二年二次革命后一直控制在北军手中，历时四年余，这时才重入南军怀抱。
岳州易手后，西南各省人心大振。多数主张长驱直下武汉，由于北军主力集中在荆、襄方面，武汉军力异常空虚，南军如果乘胜挺进，武汉是可以攻下的。
如果攻下武汉，唐继尧以护国元勋身份出兵北伐，北方局势如何演变是很难预料的。
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