自己的搭档王国宝死了，司马道子心里很难受，自己作为万人之上的东晋掌门人，都让那个自以为是的喜欢指手画脚的前国舅爷在世人面前把自己的面子丢尽了。
司马道子咽不下这口气，又开始物色新的能出谋划策的人。思来想去曾经接替谢玄的司马恬文韬武略俱佳，他的儿子司马尚之不就是合适的人选吗？
受到皇叔的接见，司马尚之感激涕零进言道：“王恭手无缚鸡之力，他之所以牛弊哄哄全仗着手里的兵权，那些外藩能带兵打仗的，关键时刻还得是自己人才行。你可以把王国宝的弟弟王愉任命为江州刺史，并把属于庾楷的豫州四郡让王愉来都督，尽快培植自己的军事势力。”
司马道子说：“你说的太对了。王恭的妹妹虽为皇后，但已经死了，他的妻弟虽为皇帝，也死了。他就是个摇摇欲坠的空架子。他竟然不知天高地厚，仗着手中的权利如此妄自尊大。你好好干，王国宝原来的头衔都归你了。”
明明是王恭和王国宝斗法，庾楷却遭殃了，招呼都没打就被割了四个郡，这样下去还有活路吗？他立即派儿子去找王恭诉苦。
王恭一听，当即就气炸了，庾楷贵为士族子弟，却受到如此不公平的对待，这不是杀鸡儆猴吗？！刚把王国宝处死，又扶起来一个王国宝的弟弟，这不是换汤不换药，成心糊弄我吗？！
王恭是一个认真的人，索性一不做二不休，立刻联系好友桓玄与殷仲堪，相约带兵立即向建康进发。
府司马刘牢之私下对他说：“现在皇帝孱弱，国家大事司马道子父子说了算，仅仅调拨个官员，无明显的天怒人怨的罪证，你就兴师动众，给人感觉有点小题大做，此事还需从长计议。”但王恭斜看了愣头愣脑的刘牢之一眼，没有搭腔，心想：你懂个屁呀，司马道子父子祸乱朝政，难道让我袖手旁观不成？于是亲自写了讨伐檄文即刻起兵。
刘牢之对于王恭鄙夷不屑的神情非常气愤，自己久经沙场，深知妄动干戈乃兵家大忌，草率从事命不久矣。对于王恭带兵与司马道子对抗不以为然。
面对王恭咄咄逼人的攻势，年近二十岁的司马元显年轻气盛，不愿忍气吞声，他自告奋勇为征讨都督，率领诸军坚决抵抗。
王恭是皇亲国戚，加上刚成功逼马道子杀王国宝，趾高气扬，恃才放旷，根本没把司马元显当回事。
司马元显明里调兵遣将要来硬的，暗地里命人暗中策反刘牢之来阴的。他派和刘牢之有交情的人传话，“事成之后，他上司王恭位号全归到他的名下。”刘牢之欣然答应了。
刘牢之可不是一般人物。他深沉刚毅，足智多谋。他是谢玄镇守广陵时选中的猛士的代表。他曾做为参军，率精锐之师作前锋，在洛涧之战以五千对梁成二万兵马，毫无惧色，斩杀俘获对方万余人，为淝水之战的胜利立下了赫赫战功。在一般人眼里是战神一样的存在。而今他却暗地要背叛上司！
王恭的参军何澹之把刘牢之与司马元显密谋的事及时告诉了他。
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